公告]天业通联:关于签订增资意大利SELI公司并受让股份协议的公告

员会、河北省商务厅、秦皇岛市外汇管理局等政府主管部门审批,意大利SELI

立的公司(“Coastal”),为Coastal India(定义见下文)的全资子公司;

3、交易事项:增资SELI公司375,194股股份及受让RG持有的SELI公司

66,210股股份,交易完成后合计持有SELI公司441,404股股份,占增资后总股

4、协议签署日期:意大利时间2012年8月2日,北京时间2012年8月3

按约定交割,则该等首次交割款应被视为SELI公司对本公司的应付款,并应即

刻还款,或者,根据本公司的选择,可以用于抵销本公司或关联公司在“Project

11、关于此次交易的意向公告已于2012年6月28日刊登在《中国证券报》、

(1)RG:意大利公民,于1960年10月11日出生于意大利米兰,现居住

(3)FA:意大利公民,于1955年12月24日出生于意大利Scarlino,现

意大利法律成立的资产管理公司,拥有股本2,000,000.00欧元。注册办公地:

(6)官正学:一家依据香港法律成立的公司,拥有股本100,000.00港元,

2、本次增资SELI公司及受让RG持有的SELI公司股份在产权、业务、资

分成780,501股,每股票面价值18.08欧元,其在罗马公司注册处备案,编号

出现重大问题时,SELI公司通常是解决问题的专家。TBM 可应用于铁路、水利

水电建设中各种隧道施工,SELI公司也是全球四家TBM制造商之一,其设计的

(1)工业股东,持有444,401股A类股份,占公司股本的56.94%;

万欧元、负债总额27,754.7万欧元、应收账款总额 5,908.2万欧元、归属于母

公司股东权益总额2,118.7万欧元、营业收入11,784.3万欧元、营业利润-1,636.2

万欧元、归属于母公司股东的净利润-1,706.6万欧元、经营活动产生的现金流量

净额3,427.9万欧元。以上财务数据经意大利KPMG S.p.A.审计,审计意见为无

法表示意见,原因为经济的负增长趋势严重影响了SELI公司的财务状况,SELI

SELI公司在最近五年首次出现较大规模的亏损;与此同时,又受银行信贷收缩

影响,公司现金流出现拮据,致使持续经营遭遇困境。目前SELI公司在手订单

较为充足,多个项目即将启动,通过本次增资,SELI公司将增加资本金改善目

(1)2011年12月23日,SELI公司特别股东大会确定公司增资发行股份,

(2)本次交易,SELI公司老股东IMI 、Costal将与本公司一起按照同一

元,折合每股净资产为28.24欧元,每股增发和收购价45.31欧元,相对每股净

资产溢价60.46%。从本公司角度看,溢价主要考虑三个方面:a)SELI公司的

品牌、技术和全球性渠道等无形价值;b)在TBM 的设计、制造、销售等方面

来源;c)SELI 公司已签署的正在执行和将要执行的工程和设备合同较为充足,

可以支持SELI公司2012年—2015年的业务发展需求。因此,本公司认为这一

的增资1,633,470.81欧元,即由通联或其子公司认购公司36,051股D类股份,

b)第二次交割:在2012年9月30日(“第二次交割日”)或之前完成对公

但前提是,不可分割增资已经缴清;b)已经完成增资的股东,有权利但无义务,

a) 工业股东应持有444,401股A类股份,占公司股本的32.48%;

e) 通联(及其指定的关联方)应持有375,194股D类股份,占公司股本的

发行新股份,(i)股东协议仍将生效;(ii)董事会将成立;(iii)认购首次交割中的股

份后,通联将可以行使其在股东协议下的权利并承担相应义务及(iv)在第二次交

a) 审计师对公司截至2011年12月31日的财务报告提供了审计意见,该

割应当被撤销及还原,若b)款在2012年8月10日之前发生,首次交割亦应当

被撤销及还原,但该b)款仅为通联的利益存在,通联可视情形决定放弃或延期:

超过5,000,000欧元的新的银行担保、释放7,000,000欧元的现金抵押

h) 公司没有在2012年9月20日之前(即按照2012年7月26日于意大利

b) 通联或其关联方支付首次交割款1,633,470.81欧元,各方确认该等款项

c) 审计师没有在第二次交割四周及一个工作日内提供清洁的关于2011年财

e) 向通联、Atlante、官正学及Coastal签发持股证,并将其登入股东名册;

b) 第二次出售:在通联及RG同意的时间,但任何时候不得晚于2013年1

根据公司的流动性计划,预计为26,959,179欧元)总额达到20,000,000

至首次交割及第二次交割的认股款被退还给通联、Atlante、Costal及官正学,

任何可能会不利影响对通联、Atlante、Coastal及官正学的偿还的行动。

RG与公司向通联、官正学与Atlante 作出以下陈述与保证,该等陈述与保

公司董事会于2012年7月24日批准的“财务报表”,即截至2011年12月31日

b) 财务报表公正、真实、精确地反映了公司截至2011年12月31日之财

务状况与资产负债。财务报表所附的管理报告准确记载了2011年12月31日至

及“公司持续性及可预见的经营发展”所述事项外,自2011年12月31日至第二

控制权变化可能导致相关合同提前终止;相关合同项下债务提前偿还;相关合同项

b) 交易额超过3,000,000.00(三百万)欧元的全部合同已列示于披露清单,

该等合同由公司有效签署,具有充分的可执行性,已被定期履行(结合行业惯例)

a) 公司已根据法令第196/2003号及其后续修正案适时送达了强制性通知

b) 公司未因有关法令第196/2003号所规定之任何规则或义务的评估事项,

如果任何上述陈述及保证不真实或不准确,公司及RG同意让Atlante、通

联及官正学(但官正学不得单独于通联之外提出索赔)免受损害(“损害”),但

(2)最低赔偿额。赔偿义务仅在损害累计超过1,000,000欧元时被触发(所

限)、5a)(财务报表-账簿及档案中部分条款)、8a)及8d)(合同中部分条款)及

在不影响Coastal协议(Coastal同公司签署的合作协议)的情况下,各股

包括:(1)在中华人民共和国境内共同参与竞标或其他竞争程序(2)在中国境

内联合投标(3)获得及执行与TBM相关的重大项目及(4)为亚洲及中东客户

(2)有关Coastal重大事项(定义见下文)的决议,应由股东会多数通过,

优先股股东的赞成票及100%C类优先股股东或100%D类优先股股东的赞成票;

(5)有关Coastal征询事项(定义见下文)的决议,应由股东会多数通过,

(6)有关重大保留事项(即同时属于通联、基金及Coastal的重大事项)

的决议,应由股东会多数通过,其中应包含100%B类优先股股东、100%C类

名董事(“通联董事”),工业股东有权委派3名董事(“工业董事”),IMI代表两

个基金有权委派2名董事(“IMI董事”),Coastal有权委派2名董事(“Coastal

b) 被稀释时。当SELI公司增资而不是所有股东均参与时,被稀释的股东将

b) 有关Coastal重大事项的决议,须有至少1名Coastal董事的赞成;

c) 有关IPO事项的决议,须至少有1名IMI董事及1名Coastal董事或1

d) 关于重大保留事项的决议,须至少有1名IMI董事、1名Coastal董事及

以下第(1)至(19)项(除第(18)项外)为“基金重大事项”。第(1)、

(3)、(4)、(9)、(11)、(14)、(15)、(16)、(18)、(19)

及(20)项为“Coastal重大事项”;其中第(20)项仅为Coastal协议有效期

间的Coastal重大事项。第(1)至(22)项(第(20)项除外)为“通联重大

司新增的股本(包括根据意大利民法典第2441条排除或限制期权行使的情形以

(5)批准任何为总金额超过50,000,000欧元的订单而发起的投标项下的与

行的活动除外:(a) 每年承担总额超过1,500,000欧元的新债务;(b) 未包含在

年度预算中的每年超过1,000,000欧元的对外投资;(c) 每年购买或销售总价超

过1,500,000欧元的不动产或者在其上设置任何总额超过1,500,000的抵押权;

(9)收购或出售总额超过3,000,000欧元的运营资产或业务种类;或者收

购或出售总额低于3,000,000欧元,但并未经过令人满意的尽职调查的运营资产

任何实体中的份额,但为执行根据以上第(5)条批准的工程订单之必要而进行的

(20)在Coastal协议项下定义的领土范围内作出的Coastal协议范围以外

Coastal重大事项上使用一票否决权而使该等决议未能通过,各方应展开为期15

决权的Coastal或IMI使用购买选择权(call option,详见下文)。各方同意,仅

a) 首席执行官将由IMI提名,并由董事会任命,试用期为 6个月。届时,

通联及RG在征询Coastal的意见后,可确认该等任命(若此,则首席执行官将

继续留任)或要求IMI提议其他人选(若此,佛罗伦萨则该首席执行官将卸任并由IMI推

a) 董事长、首席执行官、战略发展董事及1位由Coastal指定的将四分之一

以上的时间倾注于公司的董事将组成管理委员会(Comitato Esecutivo)。佛罗伦萨

任期3年,其中:审计委员会主席应由RG及IMI共同指定,1名审计员应由通

联指定,1名审计员应由Coastal指定,1名候补审计员应由RG及IMI共同指

a) 依据IPO、整体出售(Trade Sale)或通联的购买选择权转让的股份;

b) 任何向通联及或Coastal转让的股份,该等转让应按照通联及Coastal

所持股份的比例转让,但当Coastal所持公司股份达到公司股本的27.2%

违反股东协议承担连带责任及(3)当该等受让方不再是IMI、通联、Coastal

India、 RG, AT, FA或官正学的关联方时,所转让的股份应视情形退回给

of India银行质押其持有的股份,但该银行必须:a)接受股东协议的所有约定,

包括但不限于对整体出售的约定,且受益人必须遵守股东协议下Coastal应遵守

的义务;b)将被质押的股份保存在意大利及;c)在任何情况下均不得行使投票

当条件具备,应优先选择IMI的关联方作为保荐机构。当IPO开始后,各股东

应向市场出售其所持股份以使流通股数量满足相关法规的要求。同时,IMI有权

其余股东在IMI之后按比例享有优先出售股份的权利,该等优先出售的股份不得

a) 当任何整体出售触发(定义见下文)发生,IMI应当将其持有的全部股份

i. 如果IPO未能在2016年9月30日开始,则各股东应当在2016年

购买选择权。Coastal授予通联购买选择权,该等权力可以在因Coastal使

个工作日内向Coastal发出行权通知,以强制Coastal向通联出售其持有的全部

a) 购买选择权。IMI授予通联购买选择权,该等权力可以在因IMI使用一票

否决权而造成僵局时或为避免IPO或售出时使用,以强制IMI向通联出售其持

有的全部股份。但通联仅可以针对Centro Impresa及或Atlante所持股份行权,

取决于一票否决权的行使方。当通联行使购买选择权时,IPO及或售出应当终止。

b) 行权价格。对于Atlante所持股份,股份转让价格应为下列较高者:a)

(5)通联可以授权官正学参与其对IMI或Coastal的购买选择权,但官正

业品牌和领先的技术。SELI公司目前的困难为本公司获得全球性品牌和高端设

备制造技术提供了有利机会;SELI公司目前在手订单充足,一旦渡过本次财务

本公司2011年以前的主营业务收入来源于高速铁路建设,受政策变化影响,相

目前本公司装备制造板块主要向两个产品方向转型:盾构机/TBM和矿山车。其

中矿山车受制于目前资源需求的下降,销售面临挑战;而盾构机/TBM国内和国

双方达成的共识,本公司将:1)在中国境内共同参与竞标或其他竞争程序;(2)

在中国境内联合投标;(3)获得及执行与TBM相关的重大项目;(4)为亚洲

SELI公司的经营业绩、财务状况和法律事务进行了必要的尽职调查,但在本次

会、河北省商务厅、秦皇岛市外汇管理局等政府主管部门审批,意大利SELI公

根据本次协议,除本公司外,IMI、官正学、Coastal也将参与本次增资。协

改善,从而承担市场及管理风险。对此,本公司将通过积极有效地介入SELI公

企业管理过程中的整合力度,不断的交流、融合,从而让本公司及SELI公司都

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